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海陆重工:向江苏能华微电子科技发展有限公司增资
2013-12-14 16:52:08 来源: 】 浏览:次 评论:0

一、对外投资概述

  苏州海陆重工(002255)股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自有资金向江苏能华微电子(600360)科技发展有限公司(以下简称“江苏能华”)投资人民币1200万元,其中100万元计入江苏能华注册资本,1100万元计入江苏能华资本公积。增资后,江苏能华的注册资本由人民币400万元增至人民币500万元,公司持有江苏能华20%的股权。
  上述事项已经公司第三届董事会第七次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。
  根据《公司章程》及对外投资的相关规定,本次对外投资事项在公司董事会决策权限范围内,无需提交股东大会审议。
  本次对外投资不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
  二、交易对手方介绍
  江苏能华微电子科技发展有限公司成立于2010年6月,注册资本为400万元人民币,法定代表人为朱廷刚,为“海外高层次人才引进计划”引进人员。江苏能华是由留美留澳归国团队创办的一家专业设计、研发、生产、制造和销售以氮化镓(GaN)为代表的复合半导体高性能晶圆、以及用其做成的功率器件、芯片和模块的高科技公司。住所为张家港市经济开发区(留学生创业园)。
  三、投资标的的基本情况

    1、基本情况 

    公司名称:江苏能华微电子科技发展有限公司 

    注册资本:400 万元人民币 

    注册地址:张家港经济开发区(留学生创业园) 

    法定代表人:朱廷刚 

    经营范围:功率器件、半导体器件、电子元件、晶圆的研发、制造、销售。 

    2、江苏能华及其股东与公司及公司实际控制人在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。 

    3、增资前后股权变动 

 股东名称    增资前    增资后  
 实收资本(万元)    持股比例%    实收资本(万元)    持股比例% 
 朱廷刚    280    70    280    56  
 王丽娟    120    30    120    24  
 海陆重工            100    20  
 合计    400    100    500    100  

 

  4、主要财务数据

  截止2012年12月31日,江苏能华资产总额16,171,099.27元,负债总额14,171,099.27元,所有者权益2,000,000.00元;2012年度营业收入0元,净利润0元;截止2013年9月30日,江苏能华资产总额21,833,734.35元,负债总额19,570,112.54元,所有者权益2,263,621.81元;2013年1-9月营业收入200,149.14元,净利润-1,736,378.19元。

  四、增资协议的主要内容

  1、双方同意江苏能华的注册资本由人民币400万元增至人民币500万元。海陆重工以自有资金现金形式向江苏能华投资现金人民币1200万元整,其中100万元计入江苏能华注册资本,1100万元计入江苏能华资本公积。增资后,江苏能华净资产由增资后的各方按新持股比例享有;

  2、江苏能华本次增资完成后,海陆重工持有江苏能华20%的股权,朱廷刚持有江苏能华56%的股权,王丽娟持有江苏能华24%的股权;

  3、原股东同意放弃优先认购权;

  4、双方同意,海陆重工应自本协议签署之日起10个工作日内,将本协议约定的投资金额一次性以现金方式,付至江苏能华指定账户。

  五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、江苏能华拥有自主知识产权,是一家专业研发和生产新一代高效节能半导体材料氮化镓(GaN)材料的企业,其所生产的GaN功率器件,处于行业领先地位和水平;产品相比同为第三代半导体材料的碳化硅(SiC)在性能上具有很大的可比性;因GaN材料是长在蓝宝石和Si等价格较为低廉的衬底上,具有绝对的价格竞争优势,市场前景广阔。

  2、公司投资拥有领先工艺和研发技术的江苏能华,以期取得良好的投资收益。

  3、本次投资可能在经营过程中面临经营风险、管理风险和技术风险等,公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险,力争获得良好的投资回报。

  4、本次对外投资使用自有资金,不会对公司正常的运营资金产生影响。

  六、备查文件

  1、苏州海陆重工股份有限公司第三届董事会第七次会议决议;

  2、增资协议。


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